コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、「内外テックグループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで企業価値を永続的に高めるというコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、諸施策に取り組んでおります。

また、当社グループは、「内外テックグループ経営理念」を実現するための指針として「企業行動憲章」を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。

企業統治の体制

1.企業統治の体制図

2.各機関の内容・リスク管理体制の整備状況

（1）取締役会: 取締役会は、代表取締役会長　権田浩一、代表取締役社長　岩井田克郎、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、社外取締役　村山憲二、社外取締役　新井茂明の6名で構成されております。
代表取締役会長　権田浩一を議長とし、月1回の定例取締役会のほか、随時の臨時取締役会が開催され、法令及び定款や規程に定められた事項について意思決定を行うとともに、各取締役による職務の執行状況等について報告が行われ、取締役の職務執行の状況を監督しております。
また、取締役会の実効性に関する分析・評価を、「取締役会の実効性の評価シート」に基づき行っております。
（2）監査役会: 監査役会は、常勤監査役　米澤秀記、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光の3名で構成されております。
原則月1回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告が行われております。なお、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに、各営業所等への往査や重要な書類等の調査等で業務執行やコンプライアンス及びリスク管理状況等の監査をしております。
また、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。
（3）グループ経営会議: グループ経営会議は、代表取締役会長　権田浩一、代表取締役社長　岩井田克郎、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、常勤監査役　米澤秀記、社外取締役　村山憲二、社外取締役　新井茂明、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光、当社主要子会社代表取締役社長の10名で構成されております。
代表取締役会長　権田浩一を議長とし、原則月1回の定例の会議において、グループ経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、取締役会付議事項についての協議のほか、当社子会社を含む各社長からの業務の執行状況・執行役員会決議内容等の報告及び確認等を行っております。
（4）コーポレート・ガバナンス委員会: コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役　新井茂明、社外取締役　村山憲二、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光、代表取締役会長　権田浩一、常勤監査役　米澤秀記の6名で構成されております。
社外取締役　新井茂明を委員長とし、必要に応じ随時開催する会議において、グループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議を行うほか、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の選任、取締役の解任、代表取締役の後継者計画等について審議し必要に応じ取締役会に助言、提言を行っております。
（5）報酬委員会: 報酬委員会は、社外取締役　村山憲二、社外取締役　新井茂明、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光、常務取締役　佐々木政彦、常勤監査役　米澤秀記の6名で構成されております。
社外取締役　村山憲二を委員長とし、必要に応じて随時開催する会議において、取締役会の諮問に基づき取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会に対し助言、提言を行っております。
（6）執行役員会: 執行役員会は、社長執行役員　岩井田克郎、常務執行役員管理統括部長　佐々木政彦、執行役員営業統括部長　山﨑和也、執行役員技術統括部長、執行役員資材統括部長の5名で構成され、常勤監査役　米澤秀記が出席しております。
社長執行役員　岩井田克郎を議長とし、原則月1回の定例の会議において、所管事項について決議を行うとともに、当社の経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、並びに取締役会付議事項についての協議を行っております。
（7）サステナビリティ委員会: サステナビリティ委員会は、代表取締役会長　権田浩一、代表取締役社長　岩井田克郎、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、各部門の部門長、当社子会社代表取締役社長で構成されております。
代表取締役会長　権田浩一を委員長とし、サステナビリティ方針案の策定・採決、マテリアリティ（重要課題）案の策定・採決、当該方針案等の取締役会への上程のほか、取締役会にて決定した方針に基づく各事業部門のサステナビリティ年度目標設定への支援、マテリアリティPDCAのPAを行い、委員会で協議した事項について取締役会へ報告を行っております。
（8）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会: コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長　岩井田克郎、代表取締役会長　権田浩一、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、常勤監査役　米澤秀記、内部監査室長、当社主要子会社代表取締役社長の7名で構成されております。
代表取締役社長　岩井田克郎を委員長とし、原則月1回の定例の会議において、グループの事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策の立案のほか、個別の問題解決に係る協議等を行い、その進捗を管理するとともに、取締役会に報告を行っております。
（9）リスク管理体制の整備状況: 当社では、内的リスク及び外的リスクの発生を未然に防止するために、関係規程の整備を行うとともに、リスクマネジメントに関する事項の情報の収集・分析・評価やモニタリングは各部門長が行い、是正措置としてのリスク分析は、その発生部門及び品質保証部門や総務部門等の関連部署で行っています。経営上の重要なリスクについてはコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で分析・協議・報告を行っており、当該結果を取締役会に報告しています。
また、代表取締役会長直轄の内部監査室を設置し、経営組織の整備状況及び業務運営の効率性を分析・協議・報告することにより、経営管理に寄与しております。役職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適切に処理する仕組みとして、コンプライアンス相談制度を設けております。

内部監査及び監査役監査

当社における内部監査は、業務執行部門とは独立し、代表取締役会長が直接管轄する内部監査室が実施しております。内部監査室は2名の構成となっており、内部監査規程、内部監査基本計画及び内部統制システムに係る実施基準に基づき、各部門や当社子会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、代表取締役会長への報告及び改善の提言を行っております。監査結果は、監査終了後その都度代表取締役会長及び取締役に報告するとともに、定期的に監査役会・取締役会に直接報告しております。また、内部監査室は、常勤監査役と原則月1回の定例会議のほか合同内部監査を適宜実施しております。

監査役監査は、監査方針・監査実施計画に基づき、取締役の職務の執行状況・財産の管理状況・計算書類等及び「内部統制システムに係る監査の実施基準（チェックリスト）」による内部統制システムの監査を実施しております。監査における相互連携につきましては、監査役は監査法人と定期的な意見交換を行い、また、内部監査室と連携を図っております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

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